Statutes

TITRE I

Article 1 - Dénomination et surveillance

Il est constitué, sous la dénomination de « Fondation SRIC, Swiss Research Institute on Commodities » (ci-après : « la fondation »), une fondation régie par les présents statuts et subsidiairement par les articles quatre-vingt et suivants du code civil suisse. La fondation est inscrite au registre du commerce et soumise à la surveillance de l'autorité compétente.

Article 2 - Siège

Le siège de la fondation est situé dans le canton de Genève. Tout transfert du siège en un autre lieu en Suisse nécessite l’approbation préalable de l’autorité de surveillance.

Article 3 - Durée

La durée de la fondation est indéterminée.

Article 4 - But

La fondation a pour but de promouvoir, dans le respect des principes de la liberté académique, une analyse approfondie du secteur des matières premières, afin de développer les connaissances permettant la prise de décisions rationnelles soit dans le secteur public, soit dans le secteur privé. Elle veut également publier et diffuser les résultats de ses recherches par tous les moyens possibles. A cette fin, la fondation prend à sa charge les frais de gestion opérationnelle et notamment des salaires du personnel administratif et de recherche. La fondation peut effectuer toute opération se rapportant directement ou indirectement à son but, en Suisse ou à l’étranger. La fondation n'a aucun but lucratif ni aucun caractère politique, confessionnel ou gouvernemental. La fondation se veut un lieu de dialogue et de recherche académique indépendant.

Article 5 - Modification du but

Les fondateurs se réservent le droit de modifier le but de la fondation, conformément à l’article 86a CC.Ce droit ne peut être exercé qu’après l’écoulement d’un délai minimal de dix ans depuis la constitution de la fondation ou depuis la dernière modification de son but, mais au plus tard vingt ans suivant la constitution de la fondation. Pour exercer ce droit, les fondateurs devront déposer une requête en modification du but auprès de l’autorité de surveillance.

 

TITRE II - CAPITAL, RESSOURCES

Article 6 - Capital

La fondation est dotée d'un capital initial s’élevant à 50'000 CHF.

Article 7 - Ressources

Les ressources de la fondation sont les revenus de ses avoirs et de ses activités, ainsi que tous les dons, legs, subventions et autres attributions ou prestations, de quelque nature que ce soit, qu'elle recevra, mais que le conseil de fondation est libre de refuser. En outre, le conseil de fondation est libre d’adopter tout autre moyen de financement qu’il jugera nécessaire, pour autant que les fonds recueillis ne soient grevés d'aucune charge ou condition incompatible avec le but de la fondation. Les biens de la fondation doivent être placés conformément aux éventuelles dispositions légales en la matière.

 

TITRE III – ORGANISATION DE LA FONDATION

Article 8 – Organes de la Fondation

Les organes de la Fondation sont les suivants :

·     Conseil de fondation

·     Organe de révision

·     Equipe opérationnelle

·     Comité scientifique

Article 9 - Responsabilité

Seule la fortune de la fondation répond des obligations de celle-ci à l’égard des tiers. Les membres des organes de la fondation ne répondent ni personnellement ni sur leurs biens des dettes de la fondation à l’égard des tiers. Les personnes chargées de l'administration, de la gestion ou de la révision de la fondation sont personnellement responsables des dommages qu'elles pourraient causer à la fondation en rai­son des fautes qu’elles pourraient commettre intentionnellement ou par négligence. Si plusieurs personnes ont l'obligation de réparer un dommage, chacune n'est responsable solidai­rement avec les autres que dans la mesure où ce dommage peut lui être imputé personnellement en raison de sa propre faute et des circonstances.

 

TITRE IV – CONSEIL DE FONDATION

Article 10 – Composition, nomination et révocation

La fondation est administrée par un conseil de fondation (ci-après : "le conseil") comptant de trois à dix membres. A la création de la Fondation, les premiers membres du conseil sont les représentants des fondateurs/institutions fondatrices, à savoir :

·     Yves Flückiger, Université de Genève (UNIGE)

·     Maria-Pia Victoria-Feser, Université de Genève (UNIGE)

·     Daniel Loeffler, Département de la sécurité et de l'économie (DSE)

·     Heidi Grau, Département fédéral des Affaires étrangères (DFAE)

·     Samuel Bon, Swisscontact

·     Stéphane Graber, Swiss Trading & Shipping Association (STSA)

·     Nicolas Tamari, Swiss Coffee Trading Association (SCTA)

De manière générale, le conseil regroupera les personnes et/ou représentants suivants :

·         Membre du DSE (Canton de Genève)

·         Membre du DFAE (Confédération Suisse)

·         Recteur de l’Université de Genève ou son représentant désigné par lui

·         Directeur du Master of Arts in International Trading, Commodity Finance and Shipping, Université de Genève

·         Président directeur général de Swisscontact

·         Représentant de la Swiss Coffee Trading Association

·         Représentant de STSA

Chaque fondateur/institution fondatrice a le droit d’être représenté au Conseil de fondation par une personne physique désignée par lui. La nomination et le renouvellement d’autres personnes physiques au sein du Conseil de fondation – qui devront être des personnalités ayant un lien avec le but de la fondation en raison de leurs opinions et de l'engagement dont elles ont fait preuve jusqu'ici - se fait par cooptation des membres du conseil. Sous réserve de durées plus courtes ou d’une limitation du nombre de mandats imposées par les normes régissant les fondateurs/institutions fondatrices qui les désignent, les membres du conseil sont nommés pour une période de quatre ans, et leur mandat est renouvelable pour une durée identique, sans limitation du nombre de renouvellements. En son sein, le conseil désigne au moins un président, un trésorier et un secrétaire, ces fonctions ne pouvant pas être cumulées. Le conseil peut déléguer à des tiers les fonctions de trésorier et de secrétaire. Tout membre du conseil peut démissionner moyennant un préavis d’au moins un mois, signifié par écrit au président. Tout membre du conseil peut être révoqué en tout temps et immédiatement pour de justes motifs, notamment pour violation de ses devoirs à l’égard de la fondation ou s'il n'est plus en mesure d'exercer correctement ses fonctions. La décision de révoquer un membre doit être prise à la majorité des 2/3 de tous les membres du Conseil spécialement convoqués à cet effet. En cas de démission ou de révocation d’un membre du Conseil désigné par un fondateur/institution fondatrice, celui-ci/celle-ci a le droit de désigner un nouveau représentant. En cas de démission ou de révocation d’une personne physique non désignée par un fondateur/institution fondatrice, les autres membres du Conseil décideront eux-mêmes de l’opportunité de réduire le nombre de membres du Conseil ou de désigner un nouveau membre parmi des personnalités ayant un lien avec le but de la fondation en raison de leurs opinions et de l'engagement dont elles ont fait preuve jusqu'ici. La décision de désignation d’un nouveau membre du Conseil doit être prise à l’unanimité des membres du Conseil restant actifs au sein de la Fondation. Si un nouveau membre est élu en remplacement d’un membre sortant en cours de mandat, le nouvel entrant est élu pour la durée restante du mandat du membre sortant. La limite d’âge pour siéger au sein du Conseil de fondation est fixée à 70 ans. Le Conseil de fondation peut décider de déroger à cette règle. Les éventuels employés rémunérés de la fondation ne peuvent participer aux séances du conseil qu’avec une voix consultative. Les membres du conseil de fondation agissent bénévolement et ne peuvent prétendre qu’à l’indemnisation de leurs frais effectifs et de leurs frais de déplacement. D’éventuels jetons de présence ne peuvent excéder ceux versés pour des commissions officielles. Pour les activités qui excèdent le cadre usuel de la fonction, chaque membre du conseil peut recevoir un dédommagement approprié. Les modalités pour le remboursement des frais seront précisées dans un règlement soumis à l’approbation de l’autorité de surveillance.

Article 11 –Compétences

Le conseil exerce la direction suprême de la fondation. Il a en cette qualité toutes les compétences qui ne sont pas expressément dévolues à un autre organe social par les statuts ou un éventuel règlement de fondation. Il a les compétences inaliénables suivantes :

·     Modification du but social

·     Réglementation du droit de signature et de représentation de la fondation

·     Nomination du conseil de fondation et de l’organe de révision

·     Désignation des autres organes sociaux

·     Approbation des comptes annuels

Le capital et les revenus de la fondation peuvent être utilisés en tout temps, selon l'appréciation du conseil, mais dans le respect des buts de la fondation et dans la mesure des moyens dont celle-ci dispose. Le conseil, sous réserve de ses tâches inaliénables, peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres, à l’équipe opérationnelle ou à des tiers la gestion des biens de la fondation et son administration courante. Le conseil de fondation établit chaque année un rapport d’activité dont une copie est adressée à chaque membre.

Article 12 – Séances

Le conseil se réunit aussi souvent que les affaires de la fondation l'exigent, mais au moins une fois par année, et chaque fois qu'un de ses membres en fait la demande motivée au président du conseil. Les séances du conseil sont présidées par le président, à défaut par un autre membre du conseil.

Article 13 - Convocations

Sauf cas d'urgence, les convocations sont adressées aux membres du conseil par écrit ou par courrier électronique, au moins trente jours à l'avance, avec indication de l'ordre du jour.

Article 14 - Décisions, procès-verbaux

La moitié au moins des membres du conseil doit être présente pour que celui-ci puisse valablement délibérer. Si ce quorum n'est pas atteint, le conseil est à nouveau convoqué et peut alors valablement délibérer quel que soit le nombre des membres présents, ce que la convocation précisera. Le conseil prend ses décisions à la majorité simple dans la mesure où l’acte de fondation ou un règlement ne prévoient pas la majorité qualifiée. En cas d'égalité des voix, c'est la présidente ou le président qui tranche. Aucune décision ne peut être prise sur un point non porté à l’ordre du jour. Le vote par procuration est admis, de même que les décisions et votes par voie de circulation pour autant qu'aucun membre ne demande des délibérations orales. L'accord écrit de tous les membres du conseil équivaut à une décision régulièrement prise en séance. Il est tenu procès-verbal des décisions du conseil, signé par le président de la séance et le secrétaire ou un autre membre du conseil, et approuvé lors de la séance suivante.

Article 15 - Représentation

Le conseil représente valablement la fondation et peut l’engager vis-à-vis des tiers par la signature conjointe du président et d’un autre membre du conseil. Le conseil peut également conférer une signature collective à deux aux membres de l’équipe opérationnelle, qui signent alors conjointement avec un membre du Conseil de fondation. Sont réservés les aménagements particuliers prévus par le Règlement d’organisation pour les engagements de peu d’importance, pour lesquels le Conseil peut autoriser une signature individuelle.

Article 16 - Règlements internes

Le conseil édicte et modifie en tant que de besoin un Règlement d’organisation, fixant les règles de fonctionnement et d’organisation détaillée de la fondation. Dans la mesure imposée par la loi, ce règlement et ses modifications sont soumis à l’approbation de l’autorité de surveillance. Le conseil peut édicter et modifier en tout temps tout autre règlement interne qu'il juge utile, avec l'obligation de le communiquer pour approbation à l'autorité de surveillance.

 

TITRE V – EQUIPE OPERATIONNELLE

Article 17 – Engagement - licenciement

Le conseil de fondation engage l’équipe opérationnelle, qui se compose de 2 à 5 employés. Demeure réservé le droit du Conseil de fondation de licencier en tout temps et sans délai un membre de l’équipe opérationnelle pour de justes motifs.

Article 18 – Tâches

L’équipe opérationnelle se compose d’un(e) administrateur-trice et d’un(e) ou plusieurs

gestionnaires de projets et de un ou plusieurs chercheurs. La mission de l’équipe opérationnelle est de mettre en œuvre les projets proposés par le Comité Scientifique et validés par le Conseil de Fondation, ainsi que de gérer le budget et de présenter un rapport annuel au Conseil de Fondation.

Article 19 – Pouvoir d’engager la Fondation

Le Conseil de Fondation peut conférer une signature collective à deux aux membres de l’équipe opérationnelle, qui signent alors conjointement avec un membre du Conseil de fondation. Sont réservés les aménagements particuliers prévus par le Règlement d’organisation pour les engagements de peu d’importance, pour lesquels le Conseil peut autoriser une signature individuelle.

Article 20 – Rémunération

Seuls les membres de l’équipe opérationnelle sont rémunérés.

Article 21 – Renvoi au règlement d’organisation

Le règlement d’organisation règle au surplus le détail du fonctionnement et de l’organisation de l’équipe opérationnelle.

 

TITRE VI – COMITE SCIENTIFIQUE

Article 22 – Nomination - révocation

Le Conseil de Fondation élit le comité scientifique, qui se compose de 6 à 12 membres, qui sont élus pour une période de 4 ans, sans limitation du nombre de mandats. Demeure réservé le droit du Conseil de Fondation de révoquer en tout temps et sans délai un membre du Comité Scientifique pour de justes motifs. La moitié au moins des membres du comité scientifique sont désignés sur proposition de l’Université de Genève.

Article 23 – Tâches

Le Comité Scientifique est un groupe d’experts dans le domaine du négoce des matières premières, qui est responsable de la production scientifique de la Fondation et plus précisément :

·     De fournir leur expertise à la Fondation

·     De proposer le thème du Trading Forum annuel

·     De proposer des thèmes pour les séminaires et conférences

·     De contribuer, sur mandat du Conseil de Fondation, à la recherche scientifique

Article 24 – Absence de pouvoir d’engager la Fondation

Le Comité Scientifique n’a aucun droit d’engager la Fondation

Article 25 – Absence de rémunération

Il n’y a pas de rémunération pour les membres du Comité Scientifique, à l’exception du remboursement de frais effectifs et de débours.

Article 26 – Renvoi au règlement d’organisation

Le règlement d’organisation règle au surplus le détail du fonctionnement et de l’organisation du Comité Scientifique.

 

TITRE VII - ORGANE DE REVISION ET COMPTABILITE

Article 27 – Obligation - Eligibilité

Le conseil de fondation élit l’organe de révision, qui peut être une personne physique ou morale. L'organe de révision doit être indépendant et répondre aux exigences de la loi. Il est élu pour une période d'une année, et est rééligible dans les limites de la loi.

Article 28 - Attributions

L’organe de révision vérifie annuellement la comptabilité et la situation patrimoniale de la fondation et établit un rapport à l’attention du conseil. Il transmet à l'autorité de surveillance une copie du rapport de révision ainsi que de l'ensemble des communications importantes adressées à la fondation. Demeurent réservés les droits de contrôle en tout temps de l’autorité cantonale de surveillance des fondations et ceux des organes de contrôle des fondateurs.

Article 29 - Exercice comptable

L’exercice comptable correspond à l’année civile, le premier prenant fin le trente et un décembre deux mille quatorze.

Article 30 - Comptabilité et comptes annuels

La fondation doit tenir une comptabilité. Les dispositions du code des obligations relatives à la comptabilité commerciale sont applicables par analogie. A cet effet, les comptes annuels, consistant en un bilan, un compte de pertes et profits et un inventaire, sont établis à la fin de chaque exercice. Lorsque la fondation exploite une entreprise en la forme commerciale, les dispositions du code des obligations régissant l’établissement et la publication des comptes annuels pour les sociétés anonymes sont applicables par analogie.

 

TITRE VIII - MODIFICATION DES STATUTS ET LIQUIDATION

Article 31 - Modification des statuts

Toute modification des statuts nécessite une décision de l'autorité de surveillance, à la requête du conseil. Le conseil de fondation est habilité à proposer à l’autorité de surveillance des modifications de l’acte de fondation, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Article 32 - Dissolution

Il ne peut être procédé à la dissolution de la fondation que pour les raisons prévues par la loi et avec l'assentiment de l'autorité de surveillance. L’autorité compétente prononce la dissolution de la fondation, sur requête ou d’office, lorsque :

·     le but de la fondation ne peut plus être atteint et que la fondation ne peut être maintenue par une modification de l’acte de fondation, ou

·     le but de la fondation est devenu illicite ou contraire aux mœurs.

Article 33 - Liquidation

En cas de dissolution de la fondation, le conseil fonctionnera comme organe de liquidation ou désignera un liquidateur, sauf décision contraire de l'autorité de surveillance. Aucune mesure ne pourra être prise sans l'accord préalable exprès de l'autorité de surveillance. En cas de dissolution de la fondation, l'actif disponible sera entièrement attribué à une institution poursuivant un but analogue à celui de la fondation et bénéficiant de l'exonération de l'impôt ou, à défaut, à l'Etat de Genève. En aucun cas les biens de la fondation ne pourront retourner aux fondateurs ou à ses héritiers ni être utilisés à leur profit, en tout ou partie et de quelque manière que ce soit.

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